Как купить готовую компанию в Китае, проверить ее и узнать стоимость

Купить готовую компанию в Китае выгодно, когда у юрлица уже есть действующие лицензии и разрешения, контракты, активы либо налаженная операционная деятельность и инфраструктура. Но вместе с долей покупатель получает и многое другое: корпоративную историю, налоговые обязательства, долги, договоры и возможные претензии госорганов или контрагентов.

Поэтому приобретение готового бизнеса в Китае начинают с проверки. Нужно выяснить правовой статус предприятия, допускается ли иностранное участие и какие финансовые риски стоят за сделкой.

Что на самом деле покупает инвестор

Китайское законодательство не знает отдельного статуса "готовой компании". Обычно покупка готовой компании в Китае означает приобретение доли в уже существующем юрлице. Инвестор может выкупить 100% доли. Сама компания при этом продолжает существовать, и за ней сохраняются права, обязательства, заключенные договоры и история деятельности.

Покупка доли заметно отличается от покупки отдельных активов:

Даже если компания фактически не работала, нужно проверить ее отчетность, размер заявленного и внесенного уставного капитала, выполнение регистрационных обязанностей и наличие долгов.

Допустимо ли иностранное участие

Покупка иностранным инвестором доли в китайском предприятии считается одной из форм иностранных инвестиций и регулируется Законом КНР "Об иностранных инвестициях". До сделки нужно выяснить, разрешен ли иностранный капитал в нужном виде деятельности. Для этого фактический профиль предприятия сверяют с направлениями, заявленными в регистрационных документах, и анализируют законодательные ограничения для иностранцев в этой сфере.

В зависимости от отрасли могут действовать:

1. ограничения по размеру иностранной доли;
2. требования к контролю или структуре управления;
3. полный запрет иностранного участия.

Главный ориентир - действующий Негативный список (Negative List for Foreign Investment Access). Если вид деятельности в него не включен, иностранный инвестор в общем порядке может вкладывать средства на условиях китайского законодательства.

Отдельно проверяют, нужны ли специальные лицензии и сохранятся ли они. Наличие разрешения у компании не всегда означает, что оно автоматически останется после смены участников или контролирующего лица.

Как проверить компанию в Китае перед покупкой

Покупку бизнеса в Китае должна сопровождать юридическая и финансовая проверка. Бизнес-лицензия подтверждает лишь то, что предпринимательская деятельность ведется законно. Полный объем обязательств компании она не показывает.

Один из источников сведений - Национальная система распространения информации о кредитоспособности предприятий (National Enterprise Credit Information Publicity System). В ней можно найти регистрационные данные, опубликованные годовые отчеты, административные санкции, сведения о залоге долей и другую раскрываемую информацию. Дополнительно проверяют судебные и исполнительные базы, налоговую историю, договоры и корпоративные документы.

Перед покупкой действующего бизнеса в Китае нужно выяснить:

1. кто участники компании;
2. принадлежит ли продавцу отчуждаемая доля;
3. есть ли залог или другое обременение;
4. полностью ли внесен уставный капитал;
5. есть ли долги перед банками, госорганами и контрагентами;
6. участвует ли юрлицо в судебных или арбитражных спорах;
7. выполняла ли компания налоговые и регистрационные обязанности;
8. действуют ли необходимые лицензии;
9. есть ли обязательства перед работниками;
10. кому принадлежат товарные знаки и другая интеллектуальная собственность.

Отдельно проверьте корпоративные печати, банковские средства доступа, электронные сертификаты и другие инструменты фактического управления компанией. Если долю передали формально, а контроль над корпоративной инфраструктурой не получили, после сделки возникнут правовые и финансовые последствия.

Уставный капитал: скрытое обязательство

Один из самых важных вопросов при покупке китайской компании - сколько капитала внесено фактически. По действующей редакции Закона о компаниях (Company Law) срок внесения капитала в новых ООО не может превышать пяти лет с момента создания. Для части компаний, зарегистрированных до вступления новых правил в силу, действует переходный период. Поэтому нужно установить, какая сумма заявлена, сколько фактически внесено и до какого срока нужно оплатить остаток.

Если срок внесения вклада еще не истек, обязанность внести его в предусмотренных законом случаях переходит к покупателю доли. При просрочке или других нарушениях при формировании уставного капитала для сторон сделки наступают правовые последствия, которые предусматривает закон. Невнесенную часть капитала нужно учитывать, когда вы определяете экономическую стоимость готовой компании в Китае. Заявленная цена доли не отражает фактический объем финансовых обязательств, которые берет на себя покупатель.

Как купить готовую компанию в Китае: четыре этапа

Приобретение действующего бизнеса в КНР требует комплексной правовой проверки, потому что смена участников не прекращает ранее возникшие права и обязательства компании. До сделки нужно определить юридический статус предприятия, оценить риски и убедиться, что после перехода доли можно вести планируемую деятельность.

Этап 1. Подбор объекта

Сначала убеждаются, что компания подходит под инвестиционные цели. Анализируют фактический профиль деятельности, наличие нужных лицензий и разрешений, продолжительность корпоративной истории, состав активов и обязательств. Если компания покупается для регулируемой деятельности, отдельно проверяют, сохранятся ли разрешения после смены структуры владения.

Этап 2. Комплексная проверка

До подписания договора проводят юридическую, налоговую и финансовую проверку. Изучают:

1. регистрационные и учредительные документы;
2. состав участников и контролирующих лиц;
3. размер и фактическую оплату уставного капитала;
4. финансовую и налоговую отчетность;
5. долги перед бюджетом, банками и контрагентами.

Дополнительно выясняют, есть ли залоги и аресты имущества, исполнительные производства, судебные и арбитражные споры, корпоративные конфликты и другие обременения.

Этап 3. Договор

По итогам проверки стороны согласуют условия и оформляют договор купли-продажи доли. В нем фиксируют:

1. размер передаваемой доли;
2. цену;
3. порядок и сроки расчетов;
4. условия закрытия сделки;
5. заверения продавца о финансовом и юридическом состоянии компании;
6. ответственность за недостоверные сведения и сокрытие существенных обязательств.

Этап 4. Государственная регистрация изменений

Когда условия договора выполнены, оформляют смену состава участников и другие корпоративные изменения. Сведения о новом владельце и изменения в корпоративных документах регистрируют в установленном порядке через органы рыночного регулирования. Если в сделке участвуют иностранные инвестиции, выполняют требования законодательства об отчетности. В зависимости от бизнеса также могут понадобиться:

1. актуализация сведений в налоговых органах;
2. переоформление лицензий и разрешений;
3. уведомление обслуживающего банка;
4. изменение данных, связанных с валютными операциями.

Сколько стоит купить компанию в Китае

Стоимость готовой компании в КНР зависит от ее возраста, региона регистрации, финансовой истории, активов и действующих договоров. Условно выделяют три категории:

Итоги

Купить компанию в Китае - значит получить существующее юрлицо вместе с его корпоративной историей и возможными обязательствами. Главный риск в том, что после смены собственника долги, налоговая история, договоры и возможные нарушения никуда не исчезают.

Поэтому перед приобретением готового бизнеса в Китае нужно проверить, допускается ли иностранное участие и какие ограничения устанавливает Негативный список. Также нужно провести юридический и финансовый due diligence. Только после комплексной проверки можно определить реальную стоимость компании и понять, действительно ли покупка выгоднее регистрации нового предприятия в КНР.