Как выводились дивиденды акционеров "Вечерки"
В середине февраля Межрайонный суд города Бишкека принял решение по иску ЗАО "Издательский дом "Вечерний Бишкек" против ОсОО "Редакция газеты "Адвокат". Служители Фемиды признали недействительным договор об оказании безвозмездной финансовой помощи, заключенный между истцом и ответчиком в январе 2015 года при прежнем руководстве "ВБ".
Помимо признания ничтожности указанной сделки, суд первой инстанции постановил взыскать с ОсОО "Редакция газеты "Адвокат" в пользу "Вечерки" 6 миллионов 265 тысяч сомов, полученных ответчиком в рамках исполнения указанного договора.
С точки зрения бизнеса история с договором об оказании безвозмездной помощи одной коммерческой организации другой парадоксальна, лишена деловой логики. Во всяком случае, если учесть, что в ЗАО "Издательский дом "Вечерний Бишкек" функционирует структура корпоративного управления, гарантирующая соблюдение интересов всех акционеров, вне зависимости от их пая или доли в обществе.
Впрочем, даже если принципы корпоративного менеджмента реализовывались лишь формально, то и тогда подобная раздача финансовых слонов направо и налево в условиях надвигающегося кризиса выглядит как–то уж совсем неправильно, поскольку идет вразрез с бизнес–интересами издательского дома и явно не способствует последующему процветанию дела.
Но обо всем по порядку. Начнем с того, что спорная сделка по условиям, форме и содержанию является договором дарения, порядок заключения которого регламентируется 25 главой Гражданского кодекса КР. Статья 511 ГК устанавливает прямой запрет на заключение такого соглашения в отношениях между коммерческими организациями, коими являются ЗАО "Издательский дом "Вечерний Бишкек" и ОсОО "Редакция газеты "Адвокат". В общем–то, уже на этом этапе становится понятно, что никаких правовых оснований для заключения каких–либо соглашений о презентации денежных подарков не было.
Тем не менее решение об оказании финансовой беспроцентной (!) безвозмездной (!) помощи было принято советом директоров издательского дома еще 25 декабря 2014 года. Высший орган корпоративного управления на тот момент возглавлял Токторбек Джаналиев, одновременно, так совпало, остававшийся 100–процентным участником (учредителем), а также генеральным директором ОсОО "Редакция газеты "Адвокат".
Налицо вполне очевидный конфликт интересов. Исходно сомнительная сделка дарения была признана приемлемой советом директоров вопреки тому, что инициатор - Джаналиев, согласно уставу ЗАО "Издательский дом "Вечерний Бишкек", считается должностным лицом и вместе с тем в соответствии со статьей 75 Закона "Об акционерных обществах" выступает в качестве лица, заинтересованного в совершении обществом сделки.
Любопытно, что эту непростую с позиции закона юридическую ситуацию никто даже не пытался урегулировать в правовом поле. Прежде всего председатель совета директоров в рамках 76 статьи Закона "Об акционерных обществах" обязан был оповестить членов совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества о своем статусе заинтересованного лица, а также о степени заинтересованности и характере сделки. Также общество обязано было раскрыть информацию о совершении сделки с участием заинтересованных лиц путем опубликования этой информации в СМИ, а также уведомления уполномоченного государственного органа по регулированию рынка ценных бумаг.
Кроме того, необходимым условием заключения договора с участием заинтересованных лиц, если абстрагироваться от его изначальной абсурдности, согласно правовым нормам, остаются два пункта. Первый - стоимость, которую общество получает за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, должна соответствовать или, во всяком случае, не превышать рыночной. Второй - необходимо заключение аудитора общества по сделке.
Однако, как установил суд, в случае с вечеркинскими отчислениями ОсОО "Редакция газеты "Адвокат" все указанные законные требования были проигнорированы.
В итоге решение по договору принималось советом директоров с участием заинтересованного лица, без соответствующего заключения аудитора ЗАО "Издательский дом "Вечерний Бишкек", без разъяснений и оповещений со стороны учредителя принимающей денежную помощь компании. И, разумеется, без стоимостных компенсаций.
Затем во исполнение фиктивного договора дарения ЗАО "Издательский дом "Вечерний Бишкек" с января по июль 2015 года ежемесячно перечисляло на счет ответчика по 800 тысяч сомов. В августе трансферты производились дважды: в начале месяца было перечислено 800 тысяч сомов, а под занавес получателю направили еще 665 тысяч сомов.
Исполнение "Вечеркой" обязательств в рамках весьма сомнительного договора о предоставлении финансовой поддержки привело к целому ряду финансовых последствий.
Начнем с того, что оказание финансовой помощи ОсОО "Редакция газеты "Адвокат" пришлось, скажем прямо, на непростой период для "Вечернего Бишкека". В январе 2015–го, когда сделка оформлялась окончательно, тогдашнее руководство "Вечерки" собирало коллектив, чтобы сообщить о том, что редакция переходит в режим экономии, дабы с максимально низкими потерями выйти из периода сложных экономических условий. Позже было принято решение о переходе на четырехдневную рабочую неделю, что, безусловно, отразилось на финансовом состоянии всех сотрудников редакции.
Впрочем, максимальный ущерб все–таки был нанесен акционерам, интересы которых должен был защищать совет директоров во главе с Токторбеком Джаналиевым. Дело в том, что средства, перечислявшиеся "Адвокату", - это прибыль "Вечерки". Ее безвозмездное отчуждение кому–либо, безусловно, повлияло на размеры дивидендов держателей акций газеты. Более того, по этой прибыли были выплачены все налоги в размере 640 тысяч сомов, что, разумеется, также отразилось на объеме дивидендов. Причем явно не в сторону их повышения.
Кроме того, можно отметить и косвенное влияние принятия такого недальновидного, в части соблюдения интересов акционеров, решения. В сентябре 2015–го, после смены собственника, "Вечерка" оказалась в числе должников по налогам. Позднее выплаты фискалам производились с учетом пеней и штрафов. Этого, вероятно, можно было избежать, если бы издательский дом не решил примерить на себя образ мецената–нелегала.
Александра ВАСИЛЬКОВА.
